股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-71

　　关于深圳证券交易所对公司 2015 年度

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 11 日收到

　　深圳证券交易所《关于对深圳市新纶科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中

　　小板年报问询函[2016]第 119 号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所关注的

　　问题进行了回复说明，现将相关事项公告如下：

　　问题一、你公司 2015 年营业收入较上年同期减少 24%，归属于上市公司股东的

　　净利润为-1.1 亿元，较上年同期减少 222%。请结合净化产品、净化工程、功能材

　　料等主要业务的国内外运营情况详细说明本年度亏损的具体原因。

　　公司 2015 年度出现较大幅度亏损的主要原因分析如下：

　　1、传统业务营业收入及毛利率均明显下降

　　营业收入 营业成本 营业收入 业成本 变动

　　公司传统业务中的净化产品销售、净化工程、超净清洗原主要为电子行业客户

　　提供产品和服务。一方面，近年来国内电子行业景气度近年来呈现了较为明显的下

　　行趋势，中小型企业停产、歇业情况较为突出；另一方面，由于电子行业净化业务

　　的技术门槛相对不高，近年来市场竞争也日趋激烈。受上述两个因素影响，公司传

　　统业务的盈利能力出现较大幅度下滑。同时，由于国内电子行业不景气导致收款难

　　度增加，从 2015 年起，公司主动减少在电子行业的业务规模，放弃了行业中存在收

　　款风险的部分中小客户，仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务，传

　　统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高、盈利能力较强的食品、医药行业

　　转型，由于转型需要一定的过渡期，进行技术的积累、生产项目的建设以及客户资

　　源的挖掘，导致公司在 2015 年度的业务规模同比也出现一定程度萎缩。传统业务盈

　　利能力和业务规模同比下滑共同导致公司 2015 年度毛利大幅下降。

　　智控设备收入主要为公司控股孙公司“江天精密制造科技(苏州)有限公司”的

　　精密模具销售业务，该公司之前主要生产输液模具，2015 年受国家限制抗生素使用

　　导致输液模具需求大幅减少的影响，业绩出现大幅下滑。

　　公司 2015 年度管理费用同比增加 4,045.68 万元，主要原因如下：

　　（1）常州电子功能材料项目从 2015 年下半年陆续转为实质运营期，运营管理

　　团队人员逐步扩大、充实，再加上国内工资水平不断提升，使得管理费用中人工成

　　（2）新业务电子功能材料项目属于技术密集型领域，使得研发投入加大，导致

　　管理费用中研发费同比增加了 473.55 万元；

　　（3）由于子公司常州新纶及长江新纶新增土地资产约 1 亿元，再加上新申请的

　　专利增加近 1,500 万元，导致无形资产摊销同比增加了 511.53 万元；

　　（4）公司常州电子功能材料项目建成投产、收购苏州依格斯电子有限公司等因

　　素导致厂房设备大幅增加，管理费用中折旧费同比增加了 657.59 万元；

　　（5）为推动业务转型升级，公司一方面聘请外部顾问实施管理咨询项目，提升

　　规范化管理水平；另一方面实施海外项目合作与并购。上述工作的进行导致管理费

　　用中审计评估咨询费增加 591.91 万元；

　　（6）随着公司新业务的拓展，2015 年新增日本新纶等子公司，导致管理费用

　　3、坏账准备及计提资产减值损失增加

　　（1）坏账准备增加：由于电子行业景气度下行及市场竞争的日趋激烈，客户拖

　　款现象严重，公司净化工程等传统业务的应收账总额居高不下，虽然 2015 年末应收

　　账款总额比 2014 年末下降了约 4,600 万元，但公司 2015 年末计提坏账准备总额还

　　是增加约 3,500 万元，对经营业绩产生了影响较大。公司高度重视应收账款的风险

　　管理，在按财务政策充分计提坏账准备的同时，已建立应收账款长效管理机制，全

　　面开展应收账款催收工作，坏账准备偏高的问题将随业务转型升级逐步解决。

　　（2）资产减值损失增加：根据业务转型升级总体战略，公司 2015 年果断关停

　　了持续亏损或盈利差的大连、北京、厦门洁净易(即超净清洗厂)及净化设备厂、包

　　材厂等下属企业或生产业务单位，终止了与公司所在工业用品领域差异较大的民用

　　空净器项目，合理收缩传统业务链条，集中有限资源发展优势项目。上述企业及项

　　目在 2015 年四季度陆续完成了清算及注销手续，根据公司清算核查结果，带来资产

　　减值损失超过 1,900 万元。

　　（3）存货跌价准备增加：根据公司年末存货盘点结果，对已出现不良品现象的

　　部分库存时间较长的超净产品计提跌价准备合计约 300 万元。

　　问题二、你公司在 2015 年四个季度中实现营业收入差异不大，但归属于上市

　　公司股东的净利润存在较大差异，第三季度及第四季度归属于上市公司股东的净利

　　润分别为亏损 0.2 亿元、1.1 亿元。请结合四个季度产品销售、期间费用、非经常

　　性损益等情况详细说明导致四个季度业绩变化较大的原因及合理性。

　　回复：公司 2015 年分季度经营数据如下：（单位：万元）

　　项目 一季度 二季度 三季度 四季度

　　公司 2015 年三、四季度净利润出现亏损的主要原因分析如下：

　　1、主营业务收入下滑，毛利水平大幅下降

　　（1）公司 2015 年推动传统业务转型，净化工程向医药、食品行业转型，精密

　　模具将客户向食品日化领域拓展，实现原粗放型业务模式向重经济效益与客户质量

　　的模式转换，但由于转型需要一定的过渡期，导致前三季度订单大幅下滑，新订单

　　主要集中在三季度末到四季度承接。上述业务订单的承接与实施需要 1-2 个季度的

　　准备期，2015 年一、二季度主要实施 2014 年度承接订单，而三、四季度受转型影

　　响营业收入出现明显下滑，新订单的业绩需要在 2016 年上半年体现。

　　（2）常州电子功能材料项目投资从三季度末开始逐步转固，折旧摊销等固定开

　　支增加导致营业成本大幅上升，而由于设备调试及产品认证等因素影响，项目产能

　　需要从 2016 年一季度开始逐步释放。

　　（3）电子功能材料项目四季度进入试产试销阶段，并广泛送样开展在大客户的

　　产品品质认证，公司销售费用比前三季度平均值增加约 600 万元。

　　传统业务营业收入下降及新业务投资转固等因素，共同导致公司四季度主营业

　　务毛利率出现大幅减少，使得四季度经营业绩出现大额亏损。

　　2、四季度管理费用同比前三季度大幅增加

　　公司 2015 年四季度管理费用比前三季度平均值增加约 1,800 万元。

　　（1）常州电子功能材料项目由建设期转入实际运营，人工成本、折旧摊销等费

　　（2）公司下半年分别聘请韬睿惠悦、普华永道实施了人力资源与财务类管理咨

　　询项目，聘请金杜律师事务所、普华永道等中介机构开展海外合作与并购项目，这

　　些费用均集中在四季度发生，增加了管理费用支出；

　　（3）由于公司 2015 年陆续关停了包材、安全鞋及净化设备等项目，会计师年

　　末审计将上述项目涉及的专利等研发成果在四季度从资本化调整为费用化。

　　3、四季度资产减值损失及营业外支出较大，导致当季亏损大幅增加

　　公司 2015 年四季度资产减值损失增加约 2,895 万元，主要包括：应收账款帐龄

　　增加导致的坏账准备计提增加；根据法律顾问评估，对个别账款进行单项计提；根

　　据审计师盘点，对部分库存时间较长的产品计提了跌价准备。

　　四季度营业外支出 1,087 万元，公司四季度集中对 2015 年关停的包材厂、净化

　　设备厂及部分超净清洗厂进行了清理和处置，产生固定资产处置损失。

　　问题三、你公司于 2015 年 6 月以人民币 1 元的价格受让深圳市华正鼎科技有

　　限公司股东持有的 100%股权，请详细说明该交易的背景和目的、交易标的的主营业

　　务、交易价格的确认原则、交易价格是否公允、该交易发生时是否履行必要的审议

　　公司在 2013 年末启动了常州电子功能材料产业园的投资建设，一期项目 11 条

　　涂布线 年三季度开始，陆续完成设备安装进入调试期，主要产品包括高净化

　　保护膜、光学胶带、高净化胶带及石墨散热片等。常州一期上述产品的成品均为大

　　卷，需由下游模切厂商根据终端客户需求进行切割后，再向终端客户供货。为推动

　　常州功能材料项目向下游产业链延伸，提升业务范围与客户服务能力，拓展产品的

　　销售渠道，公司陆续收购了一些模切企业，包括苏州依格斯电子有限公司、深圳市

　　华正鼎科技有限公司、深圳鹏阔精密工业有限公司。

　　深圳市华正鼎科技有限公司（以下简称“华正鼎”）成立于 2005 年，主营业务

　　是电子材料开发、模切加工及销售，长期为国内大型手机厂商提供模切产品。本次

　　收购前，公司聘请深圳安汇会计师事务所对其进行了审计，并由公司常年法律顾问

　　北京国枫律师事务所对其进行了法律尽调。截止 2015 年 4 月 30 日，根据会计师出

　　具的审计报告，华正鼎公司总资产 643.78 万元，净资产-33.98 万元。经财务审计

　　与法律尽调，公司投资发展中心认为该公司尽管净资产为负，但拥有较好的模切产

　　品生产与销售渠道，本着公允的原则，建议收购价格为人民币 1 元。

　　根据交易标的总资产、净资产等各项指标，本次收购的审批权限在公司总裁决

　　策范围内。2015 年 6 月 8 日，公司总裁办公会审议通过了《关于收购深圳市华正鼎

　　科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司新纶科技(常州)有限公司以

　　人民币 1 元的价格受让该公司 100%的股权。2015 年 8 月 5 日，公司在《2015 年半

　　年度报告》中披露了本次收购事项。

　　问题四、2014 年 6 月，你公司将天津产业园募投项目中“防静电/洁净室消耗

　　品”产品项目调整为“新风净化器产品”项目；2015 年 3 月又终止实施天津产业园

　　募投项目中“净化设备产品项目”及停止对“新风净化器产品项目”的继续投入，

　　请详细说明募投项目重大变化的具体原因及未来募投资金的使用用途。

　　2013 年 3 月，公司实施了上市后的头部次非公开发行股票项目，募集资金拟投

　　资建设天津产业园及补充流动资金。天津产业园项目包括：产业园建设（土地约 320

　　亩，含标准厂房 11 栋，建筑面积约 13 万平方米）、防静电/洁净室消耗品项目（后

　　转为“新风净化器产品项目”）、净化设备产品项目及超净清洗中心项目，拟通过该

　　产业园实现在中国北部区域布局，并做大做强传统的净化业务。但是，在该产业园

　　建设期间，外部市场环境、公司经营情况均发生重大变化，主要分析如下：

　　近年来，包括美国、欧洲、南美等世界主要经济体发展势头持续下滑，中国经

　　济也未能独善其身，从持续多年的高速增长转为谋求中低速稳定增长，主动实施产

　　业结构转型，从投资驱动逐步转向创新驱动，供给侧改革、淘汰过剩产能及去库存

　　已成为国内经济政策核心导向。在这种形势下，电子行业的新增投资持续下滑，行

　　业利润水平也不断下降。新增投资下滑导致市场增幅放缓，增量业务减少，加上行

　　业利润水平下降，存量客户对价格敏感性也越来越高，不仅公司筹建天津产业园预

　　期的市场增量未能如期出现，存量业务的利润也被客户通过议价不断进行压缩，净

　　化业务领域的行业整体利润率呈下行趋势。

　　由于用工成本大幅增加，原劳动密集型的国内电子产业，产业结构发生重大变

　　化：一方面，大量中低端电子厂向越南、马来西亚等东南亚国家搬迁转移；另一方

　　面，留在国内的电子企业开始从劳动密集型向技术密集型转变。以上两个变化都导

　　致国内电子行业生产线工人减少，使得电子行业的洁净室消耗品市场需求呈现逐年

　　小幅下降的趋势，与公司天津产业园规划时的预期背道而驰。

　　防静电/洁净室行业市场较为分散，行业集中度较低。公司在规划建设天津产业

　　园项目时认为：未来几年，国内净化业务将出现两头分化、市场逐步集中于若干大

　　型企业的局面。但是，由于该行业的技术门槛较低，进入该领域对资本的要求也不

　　大，受该行业前几年利润率较高的刺激，大量新企业进入该行业，国内提供净化产

　　品及服务的公司从 2012 年的 8,000 多家快速增长为 2015 年的约 3 万多家，行业产

　　新风净化器产品项目是公司把握市场机遇，关注民生领域的一次探索，在项目

　　具体实施过程中，公司发现民用产品市场与工业用品市场仍存在较大的差异，公司

　　与项目技术合作方在经营理念上也产生较大分歧，新风净化器产品的市场推广情况

　　远低于预期，不仅销售渠道及品牌建设会分散公司精力及资源配置，而且民品市场

　　推广需要投入大量的前期资金，不利于公司长期战略的实施。

　　（1）根据市场环境变化，公司主动缩小传统净化业务规模

　　随着市场环境的变化，公司以电子行业公司为主要客户的净化业务逐渐出现萎

　　缩，报告期内产能利用率逐年下降，主要是由于：（1）公司传统业务中尤其是净化

　　工程业务开始向景气度较高、盈利能力较强的食品、医药行业转型，由于转型需要

　　一定过渡期，进行技术的积累、生产项目的建设以及客户资源的挖掘，导致公司的

　　业务规模出现一定的萎缩；（2）公司客户较为分散，2014 年前五名客户收入仅占营

　　业收入的 13.75%，中小客户偏多，针对国内电子行业破产潮引发的潜在应收账款风

　　险，从 2015 年初起，公司主动减少在电子行业的业务规模，放弃了行业中存在收款

　　风险的部分中小客户，仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务，导致

　　公司在 2015 年度的业务规模同比下滑。

　　（2）根据战略转型要求，公司积极向功能材料领域转型

　　经过多年的规划与布局，公司在国内已形成了完善的销售服务网络，建立了苏

　　州、深圳、常州、天津四大生产储运基地，在十多年的发展历程中，与高端电子行

　　业客户建立了密切的合作伙伴关系。在此基础上，公司积极顺应国家制造业升级的

　　政策导向，于 2013 年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略，经

　　过两年时间的建设，常州电子功能材料产业基地一期项目的 11 条涂布线

　　年四季度完成设备调试，150 多款产品具备了量产条件。

　　2015 年 2 月，公司与共同技研化学株式会社在日本东京合资成立了日本新纶株

　　式会社，为公司与日本高端新材料企业的合作搭建了桥梁；2015 年 12 月，公司与

　　拥有 75 年历史的日本东山薄膜株式会社签署了合作协议，获得了包括偏光片用 TAC

　　功能膜在内的 20 多种高端光学膜产品生产技术的全套许可，并由日方为新工厂的设

　　计及建设、运营提供技术保障；2016 年 4 月，公司全资收购了日本凸版印刷旗下的

　　锂电池铝塑膜软包业务，包括日本工厂与专有技术，成为国内唯一锂电池铝塑膜软

　　包生产商。与上述日本新材料企业建立战略合作关系，为公司向功能材料领域转型

　　综上所述，近年来，防静电/洁净室领域的外部市场环境与公司战略规划已发生

　　较大变化，公司在新风净化器这类民用产品的经营方面也缺乏资源及经验，如继续

　　在天津产业园中投资建设原项目，不仅无法实现规划预期的盈利水平，而且面临投

　　产后即产能大幅过剩、项目经营持续亏损的局面，再加上公司已确定了向功能材料

　　领域转型的战略，原有项目已不符合企业战略规划，因此，公司经过审慎研究分析

　　并履行了必要的决策程序后，终止了部分原有募投规划项目，待天津产业园建成投

　　产后，将围绕新材料领域导入新项目，更好地发挥产业园优势。

　　经会计师鉴证，截止 2015 年 12 月 31 日，公司天津产业园项目已投入募集资金

　　35,427.29 万元，剩余募集资金 2,023.06 万元将用于产业园后续收尾工程建设；新

　　风净化器产品项目已投入募集资金 2,130.04 万元，剩余募集资金 2,869.96 万元将

　　在履行相应审批程序后，用于公司其他新项目；原计划投资净化设备产品项目的募

　　集资金 5,000 万元已转为补充流动资金。（详见公司 2016 年 3 月 8 日公告的瑞华会

　　计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》）

　　问题五、2015 年，你公司控股子公司苏州新纶超净技术有限公司实现营业收入

　　1.6 亿元，亏损 2,590 万元，请说明该子公司具体承接的业务及持续亏损的原因。

　　苏州新纶超净技术有限公司为公司全资子公司，是公司净化领域传统业务在华

　　东地区的运营中心，主要业务包括：超净产品和医疗产品的研发、生产和销售，以

　　及超净清洗服务，产品包含无尘服装/鞋帽、无尘擦拭布/纸、无尘手套以及专业防

　　公司盈利 156 万元，亏损原因如下：

　　1、受电子行业需求放缓、公司主动收缩传统业务等因素影响，该公司 2015 年

　　度超净产品销售与清洗业务收入都大幅下降，全年实现营业收入约 16,181 万元，比

　　2、管理费用较上年度增加 561 万元，主要由于该公司下属的苏州包材厂、安全

　　鞋厂均在 2015 年度关停，将相关研发支出转为费用化，增加亏损约 390 万元；

　　3、包材厂等项目关停，确认相关资产减值损失 475 万元。

　　问题六、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债余额为 12.8

　　亿元，货币资金余额为 3.4 亿元。请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司

　　的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险。

　　截止 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 12.41 亿元、一年内到期的非流动

　　负债余额 0.39 亿元，主要为一年以内的短期银行贷款。根据现有情况分析，公司短

　　期偿债能力较好，不存在短期偿债风险，原因如下：

　　1、公司 2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 16,303 万

　　元和 12,972 万元，经营活动的现金流较好；

　　2、基于公司与各合作银行建立的长期合作伙伴关系，公司现有已获批的银行一

　　年以内短期授信额度约 23 亿元，实际使用仅 12 亿元，尚有 11 亿元可随时使用，为

　　公司短期偿债能力提供了有效保障；

　　3、公司高度重视大额资金使用规划与资金链安全保障，现有短期负债到期时间

　　在全年均匀分布，不会出现集中到期偿还的情况，公司超过 3 亿元的货币资金余额

　　4、针对公司短期借款占负债比例较大、负债率偏高的资产状况，2016 年 3 月

　　公司已经发行 3 亿元的 5 年期公司债，公司 2016 年度拟再通过发行中期票据、实施

　　股票非公开发行等方式，不断改善资产结构，进一步降低潜在经营风险。

　　问题七、报告期末，你公司固定资产中转入投资性房地产 2,375 万元，请详细

　　说明转入投资性房地产的具体项目及未来的用途，是否属于风险投资。

　　投资性房地产主要核算公司出租的房屋建筑物，2015 年度具体变动见下表：

　　租赁公司 期初 期末 变动金额 变动原因

　　以上出租的房屋建筑物均为公司自有资产，不属于风险投资，2015 年度期末固

　　定资产中转入投资性房地产约 2,375 万元，主要是当年出租的厂房增加。公司的投

　　资性房地产是以成本模式核算，如果所出租的房屋建筑物不再出租收回时，将按转

　　换日的净值重分类为固定资产核算，转换时不会对当期损益产生影响。

　　问题八、报告期末，你公司专项应付款余额为常州新纶产业园政府补助 4,817

　　万元，请详细说明该款项收到的时间，尚未达到确认递延收益或营业外收入的具体

　　原因，是否存在以定期报告替代临时报告的情况。

　　2013 年底，公司购入常州西太湖科技产业园区内土地约 300 亩，用于建设电子

　　功能材料生产基地。根据公司与常州西太湖科技产业园管委会签署的《功能材料项

　　目进驻常州西太湖科技产业园协议书》约定，产业园管委会将给予一次性投资补助

　　月 8 日到账 2,817 万元；但该协议书亦同时约定，如公司在 2017 年底未能实现要求

　　的税收贡献，应返还相应的投资补助款，具体约定如下：

　　1、该项目如在 2017 年年度税收完成超过 1.5 亿元人民币，则公司将无需返还

　　2、该项目如在 2017 年年度税收完成 1-1.5 亿元人民币，则公司将需返还管委

　　会给付的投资补助款 1,174.86 万元。

　　3、该项目如在 2017 年年度税收完成 0.5-1 亿元人民币，则公司将需返还管委

　　会给付的投资补助款 2,643.44 万元。

　　4、该项目如在 2017 年年度税收完成少于 0.5 亿元人民币，则公司将需返还管

　　委会给付的全部投资补助款 4,817 万元。

　　根据上述协议约定，常州新纶产业园政府补助 4,817 万元是所在地政府给予的

　　投资补助，但如果该项目 2017 年度无法实现政府要求的税收贡献，该投资补助需要

　　按比例返还政府。鉴于尚无法确定该项目 2017 年度税收情况，因此，该项投资补助

　　4,817 万元尚未达到确认递延收益或营业外收入的标准。如果在 2017 年度达到协议

　　所约定条件，公司将会将该笔补助款转入“递延收益”，并按照土地使用年限逐年摊

　　收到该投资补贴的 2014 年度，公司年末净资产 15.51 亿元，年营业收入 13.49

　　亿元，净利润 0.87 亿元，该补贴款总额未达到公司净资产的 10%，未来如按土地使

　　用年限（50 年）逐年摊销，每年可记入营业外收入的金额不到 100 万元，亦未达到

　　公司年营业收入的 10%或净利润的 10%，对公司当期经营业绩影响极低，经对照相关

　　法律法规，不满足进行临时报告披露的条件。

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